元公認会計士受験生のブログ(Mなり)

会計士情報半分、雑談半分で再始動します

大学生が会社法を紹介するスレ⑨

にほんブログ村 大学生日記ブログへ
にほんブログ村

f:id:crw09ry19:20190407000150j:plain

設立の機関に関する条文は、機関章の条文でほぼ同じことを勉強できます。

 

 

そのため今回は前回と同様勉強すべき条文はありません。。


※号、節番号は漢数字のままです。
その他数字(条文番号等)は算用数字に変換しています。
 

 

 

www.mnarisama.com

 

 

会社法41条~42条

 
第41条 
第1項
前条第1項の規定にかかわらず、株式会社の設立に際して第108条第1項第9号に掲げる事項(取締役(監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役)に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行する場合には、設立時取締役(設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役)の選任は、同条第2項第九号に定める事項についての定款の定めの例に従い、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権(当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。)の過半数をもって決定する。
第2項
 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。
第3項
前2項の規定は、株式会社の設立に際して第108条第1項第九号に掲げる事項(監査役に関するものに限る。)についての定めがある種類の株式を発行する場合について準用する。
 
第42条 
発起人は、株式会社の成立の時までの間、その選任した設立時役員等(第38条第4項の規定により設立時役員等に選任されたものとみなされたものを含む。)を解任することができる。
 
第43条 
第1項
設立時役員等の解任は、発起人の議決権の過半数(設立時監査等委員である設立時取締役又は設立時監査役を解任する場合にあっては、3分の2以上に当たる多数)をもって決定する。
第2項
前項の場合には、発起人は、出資の履行をした設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。
第3項
 前項の規定にかかわらず、設立しようとする株式会社が種類株式発行会社である場合において、取締役の全部又は一部の解任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の解任についての議決権を行使することができない。
第4項
 設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合における前項の規定の適用については、同項中「取締役」とあるのは「監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役」と、「当該取締役」とあるのは「これらの取締役」とする。
第5項
第3項の規定は、設立時会計参与、設立時監査役及び設立時会計監査人の解任について準用する。
第44条 
第1項
前条第1項の規定にかかわらず、第41条第1項の規定により選任された設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。次項及び第4項において同じ。)の解任は、その選任に係る発起人の議決権の過半数をもって決定する。
第2項
前項の規定にかかわらず、第41条第1項の規定により又は種類創立総会(第84条に規定する種類創立総会をいう。)若しくは種類株主総会において選任された取締役(監査等委員である取締役を除く。第四項において同じ。)を株主総会の決議によって解任することができる旨の定款の定めがある場合には、第41条第1項の規定により選任された設立時取締役の解任は、発起人の議決権の過半数をもって決定する。
第3項
 前2項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。
第4項
前項の規定にかかわらず、第2項の規定により設立時取締役を解任する場合において、取締役の全部又は一部の解任について議決権を行使することができないものと定められた種類の設立時発行株式を発行するときは、当該種類の設立時発行株式については、発起人は、当該取締役となる設立時取締役の解任についての議決権を行使することができない。
第5項
前各項の規定は、第41条第1項の規定により選任された設立時監査等委員である設立時取締役及び同条第3項において準用する同条第1項の規定により選任された設立時監査役の解任について準用する。この場合において、第1項及び第2項中「過半数」とあるのは、「3分の2以上に当たる多数」と読み替えるものとする。
 
第45条 
第1項
株式会社の設立に際して第108条第1項第8号に掲げる事項についての定めがある種類の株式を発行する場合において、当該種類の株式の内容として次の各号に掲げる事項について種類株主総会の決議があることを必要とする旨の定款の定めがあるときは、当該各号に定める事項は、定款の定めに従い、第40条第1項又は第43条第1項の規定による決定のほか、当該種類の設立時発行株式を引き受けた発起人の議決権(当該種類の設立時発行株式についての議決権に限る。)の過半数をもってする決定がなければ、その効力を生じない。
一 取締役(監査等委員会設置会社の取締役を除く。)の全部又は一部の選任又は解任 当該取締役となる設立時取締役の選任又は解任
二 監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役の全部又は一部の選任又は解任 これらの取締役となる設立時取締役の選任又は解任
三 会計参与の全部又は一部の選任又は解任 当該会計参与となる設立時会計参与の選任又は解任
四 監査役の全部又は一部の選任又は解任 当該監査役となる設立時監査役の選任又は解任
五 会計監査人の全部又は一部の選任又は解任 当該会計監査人となる設立時会計監査人の選任又は解任
第2項
 前項の場合には、発起人は、出資の履行をした種類の設立時発行株式一株につき一個の議決権を有する。ただし、単元株式数を定款で定めている場合には、一単元の種類の設立時発行株式につき一個の議決権を有する。